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深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 关于注销2021年股票期权激

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、《公司章程》、《2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)等相关规定,本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件,以及部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格,深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)拟注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权,共影响激励对象75人,注销股票期权数量合计1,502,000份。

  公司于2022年4月27日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了公司《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关情况公告如下:

  (一)2021年3月29日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案,独立董事已就相关议案发表了独立意见。

  (二)2021年3月29日,公司召开第二届监事会第二十次会议,审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实的议案》。

  (三)2021年3月30日至2021年4月8日,公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内,公司监事会未收到任何异议,无反馈记录。2021年4月10日,公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  (四)2021年4月15日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  (五)2021年4月15日,公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十一次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,独立董事已就本议案发表了独立意见。

  (六)2021年4月16日,公司披露《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  (七)2021年5月15日,公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》,首次授予登记完成的股票期权数量为619.00万份。

  (八)2021年8月17日,公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十四次会议,审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》,独立董事已就本议案发表了独立意见。

  (九)2022年3月23日,公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》,独立董事已就相关议案发表了独立意见。

  (十)2022年4月13日,公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》,预留授予登记完成的股票期权数量为109.00万份。

  根据《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,本激励计划首次授予部分的考核周期为2021年-2025年,每年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2021年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件及达成情况如下:

  注1:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润,且以剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  注2:上述“净利润数据”根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2021年度深圳市华阳国际工程设计股份有限公司审计报告》(容诚审字[2022]510Z0027号)得出。

  根据公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的规定,各行权期内,公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应当期已获授的股票期权均不得行权,由公司注销。本次因公司业绩考核目标未达成影响激励对象71人,合计注销其已获授但不满足行权条件的股票期权117.20万份。

  公司本激励计划中首次授予股票期权的4名激励对象因个人原因已主动辞职,根据公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的规定,因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的,自该情形发生之日起,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。上述4名激励对象已不具备激励对象的资格。公司将注销该4名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计33.00万份。

  综上,本次注销共影响激励对象75人,注销其已获授但尚未行权的股票期权合计150.20万份。

  本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形,不会影响公司管理团队的稳定性,也不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施。

  经认真审核,独立董事一致认为:根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件,以及部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格。因此,我们同意公司注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权,共影响激励对象75人,注销股票期权数量合计1,502,000份。

  经核查,监事会一致认为:根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件,以及部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格。因此,我们同意公司注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计1,502,000份,涉及激励对象75名。除已离职的4名激励对象以外,剩余71名激励对象仍然满足《2021年股票期权激励计划(草案)》中的激励对象条件。

  (一)本次注销的原因、数量符合《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划(草案)》《股票期权激励计划》的相关规定;

  (二)公司就本次注销已履行必要的决策程序,符合《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划(草案)》《股票期权激励计划》的相关规定;

  独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问报告出具日,公司关于本次注销部分股票期权的事项已履行必要的审议程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要等的有关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  (四)《广东信达律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年股票期权激励计划部分股票期权注销事宜的法律意见书》;

  (五)《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的独立财务顾问报告》。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关要求,作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事,本着高度负责的态度,我们对公司第三届董事会第五次会议审议的关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案发表独立意见如下:

  经认真审核,独立董事一致认为:根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件,以及部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格。因此,我们同意公司注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权,共影响激励对象75人,注销股票期权数量合计1,502,000份。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明:保证季度报告中财务信息的线.第一季度报告是否经过审计

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  报告期内,公司建筑设计业务实现收入23,705.60万元,较上年同期增长4.87%;造价咨询业务实现收入3,308.59万元,较上年同期增长1.77%;工程总承包及全过程咨询等业务实现收入10,548.89万元,较上年同期下降0.30%;租赁业务收入123.72万,增加117.13%。

  2022年3月23日,公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》,向符合条件的15名激励对象授予109万份预留股票期权,授予价格为17.41元/股。该部分股票期权已于2022年4月13日登记完成,占公司总股本比例0.56%。

  2022年2月17日,华阳国际与广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“中望软件”)签订《关于成立合资公司之合资协议》,共同出资设立合资公司-广州中望智城数字科技有限公司(以下简称“中望智城”),开展“国产BIM(建筑信息模型)产品研发和软件销售”业务。合资公司注册资本为人民币5,000万元,其中中望软件以货币出资3,500万元,占注册资本总额的70%,华阳国际以货币出资1,500万元,占注册资本总额的30%。截止报告日中望智城已经完成工商注册,注册资本已全部实缴到位。

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2022年4月15日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知,并于2022年4月27日以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,会议由公司董事长唐崇武先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(上的公司《2022年第一季度报告》。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(上的公司《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见,律师事务所就本议案出具了专业的法律意见书,独立财务顾问就本议案出具了财务顾问报告,内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2022年4月15日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知,并于2022年4月27日以现场及通讯表决方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席缪晴天女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(上的公司《2022年第一季度报告》。

  经核查,监事会认为公司2022年第一季度报告的编制和程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(上的公司《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》

  经核查,监事会一致认为:根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2021年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件,以及部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格。因此,我们同意公司注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计1,502,000份,涉及激励对象75名。除已离职的4名激励对象以外,剩余71名激励对象仍然满足《2021年股票期权激励计划(草案)》中的激励对象条件。